组建合资公司，分批注入资产，化同业竞争为协同管理……1月12日，冀东水泥在深交所就重大资产重组的最新修订方案进行了对外公布，酝酿一年多的冀东水泥重大资产重组最新方案终于浮出水面。最新重组预案显示，金隅集团与冀东水泥拟以股权和资产方式出资组建合资公司，注册资本拟定为30亿元。本次交易完成后，冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同。

　　分步解决同业竞争

　　为解决同业竞争问题，冀东水泥此次重大资产重组方案酝酿已超过一年时间。2016年4月，金隅集团与冀东集团展开战略重组。同年10月，战略重组顺利完成，金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥，成为冀东水泥间接控股股东。由于金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题，为尽快解决同业竞争问题，实现战略重组的初衷，金隅集团与冀东水泥展开了此次资产重组。

　　2016年7月15日，重组双方曾提出过第一次重组方案。在这一方案中，由冀东水泥以发行股份方式购买金隅集团持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权，同时通过非公开发行方式募集配套资金。

　　冀东水泥指出，因内外部环境发生变化，第一次重组方案最终未能施行，因而对重组方案进行了重大调整。此次重组方案中，金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权，及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746149.61万元，冀东出资资产作价合计约为827225.78万元，双方占合资公司的股权分别为47.42%、52.58%。

　　对于没有“装入”此次交易的部分，金隅集团表示将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理。并承诺，自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

　　此次重组为何选择从一次性改为分批注入资产？财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩回应称，公司主要有两个考虑：一是从区域角度考虑，因为水泥行业竞争有区域性，公司希望聚焦把存在的区域性竞争问题先解决；二是从盈利角度考虑，这次注入的10家公司总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强，所以考虑第一批先把这10家放进来，把剩下的14家托管给冀东水泥管理，承诺未来三年之内把这14家注入到冀东水泥。

　　关联交易和担保问题受关注

　　在本次说明会上，关于标的公司与金隅集团存在的关联交易和担保问题受到了重点关注。根据此次资产重组预案及冀东水泥对深交所的回复函，标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款，标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9,000万元担保。而依据金隅集团公告显示，金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来，主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。

　　对此，罗浩表示，关于关联担保和资金往来的情况，实际上有历史形成的原因，这些资产原先就在金隅集团上市公司体内，体内之间比如企业和企业之间，或企业和金隅集团总部之间会有资金往来和互相间担保，这是内部子公司之间的做法。随着这次10家资产注入冀东水泥，会被动形成未来新的冀东水泥跟金隅集团之间的往来或担保。冀东水泥在预案以及给深交所的回复中披露，鼎鑫给通达的担保会在股东大会之前解除掉。

　　对于解除资金往来及关联交易后，重组的标的公司经营情况是否会受到重大影响？冀东水泥董事、财务总监任前进表示，冀东水泥作为控股公司，集团化资金运作能力很强。重组完成之后，集团的融资能力、信用等级也会大幅提升，这10家公司的资金运作不存在问题。至于关联交易，一旦完成二次重组，彻底解决剩余14家相关问题后注入冀东水泥，对应的关联交易将大幅减少。

　　此外，对于标的公司短期偿债压力问题，冀东水泥此次也给出了解释。此前的并购重组回复函披露，交易标的截至2017年9月30日主要负债构成情况中，总负债中流动负债合计占比高达95.97%，其中应付账款为31.68亿元，占总资产比例高达37.42%，占营业成本的比重则高达48.7%，短期偿债压力大。

　　任前进回应称，水泥行业资金流动性比较大，因为目前标的公司不是基建期，基建期项目贷款是中长期的，随着标的公司已经投入生产运营，大部分中长期贷款变成了流动资金贷款。由于短期贷款利率比较低，为了降低企业的财务费用，在公司内部管控中，目前从外部贷款都是一年期的，所以看起来流动负债比较大，但目前公司授信额度充足。一年期的流动资金虽然看起来比较大，但到期都能按期继续，所以流动负债没有问题，历年来水泥行业绝大部分都是这样，如果做中长期的贷款资金使用成本会比较高。

　　重组完成后将实现优势互补

　　除关联交易及担保的信息披露问题外，此次重组方案中，备受关注的问题还有标的资产的盈利状况，以及重组方案对对标双方经营状况的影响。对于标的资产是否存在持续盈利能力的问题，罗浩回应称，2014年、2015年公司盈利不太好，是受水泥行业产能过剩以及行业盈利的周期性影响，但从2016年特别是2017年的情况来看有大幅好转。他认为，行业情况有所好转主要有两个方面的因素，首先是整体水泥行业的复苏，其次受供给侧改革推进的影响，全国水泥行业盈利都在提升。

　　罗浩表示，随着2016年金隅股份和冀东水泥重组之后，金隅和冀东之间的恶性竞争已消除，带动了相关旗下子公司在2016年，特别是2017年盈利能力有所提升。从对10家公司的模拟报表来看，连续三年盈利、符合IPO的条件没有问题。

　　关于重组方案对公司后续经营的影响，金隅集团副总经理、冀东水泥董事长姜长禄则表示，本次重组完成后，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善，同时公司水泥业务规模将显著扩大。他预计，重组完成后，冀东水泥将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

　　对于此次重组产生的协同效应，金隅集团董事会工作部部长张建锋认为，在金隅集团和冀东集团股权重组之前，由于京津冀区域各企业间的博弈和竞争较为激烈，金隅集团和冀东水泥作为区域内最大的两个水泥企业，水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%。在2016年金隅集团和冀东集团股权重组完成后，从金隅集团层面来看，水泥熟料的市场占有率已经得到了进一步提升。本次交易完成后，冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善。