吉林亚泰（集团）股份有限公司关于出售资产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司所属子公司——吉林亚泰水泥有限公司将拥有的2000t/d新型干法回转窑水泥熟料生产线产能指标以人民币9,000万元的价格转让给崇左汇鑫建材有限公司

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需获得吉林省工业和信息化厅等相关主管部门批准

一、交易概述

公司所属子公司——吉林亚泰水泥有限公司将2000t/d新型干法回转窑水泥熟料生产线产能指标转让给崇左汇鑫建材有限公司。结合水泥行业产能指标转让的市场情况及崇左汇鑫建材有限公司的需要，转让价格确定为150元/吨，合计为人民币9,000万元（含税）。

此事项已经2020年7月10日召开的公司2020年第十一次临时董事会审议通过，此事项不需要提交公司股东大会审议，尚需获得吉林省工业和信息化厅等相关主管部门批准。

二、交易各方基本情况

1、崇左汇鑫建材有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：广西壮族自治区崇左市

法定代表人：郭其正

注册资本：20,000万元

成立日期：2020年2月28日

经营范围：新型干法水泥熟料及水泥生产、销售等

主要股东：崇左红狮水泥有限公司持有其90%股权，南宁红狮水泥有限公司持有其10%股权

截止2020年6月30日，崇左汇鑫建材有限公司总资产为

28,041,284.63元，总负债为41,284.63元，净资产为28,000,000.00元；

2020年1-6月实现营业收入0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

2、吉林亚泰水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：吉林省长春市双阳区

法定代表人：翟怀宇

注册资本：133,163万元

成立日期：1998年12月2日

经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等

主要股东：亚泰建材集团有限公司持有其100%股权

截止2019年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为6,308,590,359.43元，总负债为4,372,528,987.47元，净资产为1,936,061,371.96元，2019年实现营业收入1,563,142,002.35元，净利润103,075,518.44元（以上数据已经审计）；截止2020年3月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为7,372,789,639.71元，总负债为5,477,176,336.22元，净资产为1,895,613,303.49元，2020年1-3月实

现营业收入141,525,320.80元，净利润-40,448,068.47元（以上数据未经审计）

三、交易标的情况

1、公司所属子公司——吉林亚泰水泥有限公司现拥有的2000t/d新型干法回转窑水泥熟料生产线建成于1993年，年产能为60万吨。

截止2020年6月30日，吉林亚泰水泥有限公司拥有的2000t/d新型干法回转窑水泥熟料生产线待处理固定资产原值为5,381万元，累计折旧4,320万元，净值为1,061万元。

2、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、转让合同主要内容：

1、合同主体：

甲方（简称“出让方”或“甲方”）：吉林亚泰水泥有限公司

乙方（简称“转入方”或“乙方”）：崇左汇鑫建材有限公司

2、转让标的：

甲方拥有的2000t/d新型干法回转窑水泥熟料生产线产能指标。

3、转让价款

甲方前述水泥熟料产能指标有偿转让给乙方用于生产线建设，转让期限为永久，依据熟料年产能计算，吨熟料产能转让单价为150元（含6%增值税），2000t/d水泥生产线审批年产能60万吨，本合同约定全部转让含税总金额为人民币90,000,000元。

4、价款支付时间安排：

①收到中标通知书后，乙方须向甲方缴纳9,000,000元，作为合同履约保证金，待合同履行完毕无任何问题后，甲方将该保证金全额无息退回给乙方。

②签订合同前，乙方向甲方支付合同总金额的70%即人民币63,000,000元预付款。

③甲方本次转让的熟料产能指标总量，按照甲方所在地省工信厅公告认定的出让产能换算数总量核算，待甲方所在地省工信厅产能公示、公告后，乙方须在5个工作日内向甲方付清全部余款；甲方收到乙方上述款项后5个工作日内为乙方开具本次交易总金额的6%税率无形资产转让费增值税专用发票。

5、协议生效：

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，本合同有效期为两年。

五、本次转让对公司的影响

本次交易能够进一步优化公司建材产业资源配置，提高建材产业整体资产质量和资产利用率，回流资金，优化公司资产结构。

本次待处理资产处理完毕后，预计将增加公司当年归属于母公司净利润4,799万元（最终以会计师事务所审计数为准）。

六、风险提示

本次交易尚需获得吉林省工业和信息化厅等相关主管部门批准，尚存在不确定性。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算结果，最终以会计师事务所审计数为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董事会

二O二O年七月十一日