7月初，西水股份将子公司包头西水科技有限公司90.01%的股权(包头市泰格贸易有限公司持有剩余股权)，转让给泰格贸易和鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司，交易总金额为6705万元。其中泰格贸易购买西水科技72.01%的股权，转让价格为5364万元；明鑫达商贸购买西水科技18%的股权，转让价格为1341万元。本次股权转让产生收益0.94万元。

    买椟还珠？

    公告显示，西水科技拥有包头市西水水泥有限公司100%股权。西水科技除投资西水水泥外，无其他投资和其他主体业务。

    西水水泥截至2007年12月31日实现销售收入32432.58万元，占西水股份合并报表销售收入62.31%，实现的归属于西水股份合并范围的净利润845.57万元，占西水股份合并报表净利润的26.62%。

    公告称，处置完成后，公司不再持有西水科技的股份，原子公司西水水泥成为公司拥有90%股权的控股子公司。

    也就是说，泰格贸易与明鑫达商贸以近7000万元的代价，买来的只是一个空壳。

    泰格贸易和明鑫达商贸这两家公司经营范围基本相同，且经营状况值得玩味，泰格贸易2000年成立，注册资本1000万元。截止到2008年5月31日，该公司总资产1093万元，净资产1065万元，净利润-2.97万元；明鑫达商贸2007年12月成立，注册资本1000万元。截止到2008年5月31日，该公司总资产999万元，净资产999万元，净利润-1万元。

    主业不振

    与股权转让同时公告的还有抵押贷款。公告称，“鉴于原材料价格的持续上涨，为维持较低的生产成本，提高市场的竞争力，公司以持有的兴业银行股权中的1500万股股权作质押，向银行申请流动资金贷款15000万元，期限为一年，用于原材料储备。”

    由于西水股份是内蒙古地区最大的水泥生产企业，到目前为止，公司已经占据陕北市场水泥需求量的70%左右，稳居这个地区的垄断位置，具有明显的主业优势。可以认为原材料储备用于水泥生产。

    然而，主营业务基本不挣钱。尽管2007年西水股份实现净利润3255.07万元，但主要靠来自兴业银行的分红1981.37万元和营业外收入。

    年报显示，2007年该公司实现营业收入5.21亿元，比2006年增加15.92%，水泥资产部分实现营业收入51699.23万元，比2006年同比增长17.11%；实现营业利润率26.18%，同比增长7.75个百分点。

    作为一家区域性的以水泥业务为主的上市公司，利润增长水平远低于行业平均水平。今年初，发改委在其官方网站上透露，2007年我国水泥行业的利润总额将达240亿元，较去年上涨60%以上。

    公司认为，困难在于“随着竞争对手的增多和规模扩张，公司仍旧面临市场份额的重新划分和价格战的威胁，同时，煤、电、油、运等原燃材料涨价因素使公司成本压力增大，将会直接影响公司的盈利水平”。

    明天系的玩偶？

    目前，被投资者看好的就是西水股份对兴业银行的投资。

    这个具有区域垄断特性的水泥生产企业，令其每股净资产实现从2006年的3.48元快速上升至2007年的23.94元的奇迹，却是由于其对兴业银行的初始投资创造的。

    据披露，西水股份共持有兴业银行7620.67万股，初始投资金额为16329.08万元，每股成本仅2.14元。由于西水股份当时的总股本仅为1.6亿股，故平均每股西水股票含有0.475股兴业银行股权。随着兴业银行的上市，西水股份的每股净资产大幅攀升。

    中小股东担心西水股份持有的巨额兴业银行股权变现后会成为资本高手明天系的提款机。2008年3月，西水股份的投资者、武汉大学教授、民商事法律研究中心主任孟勤国就表示，“西水股份的根本问题在于大股东是否企图掏空7600万股兴业银行的资产。”

    并且，作为深沪两市中每股净资产最高和每股资本公积金最高的“双冠王”上市公司却是铁公鸡。公司已连续6年、共11期没有送配股。截至2007年末，西水股份每股净资产达23.94元，每股资本公积金达22.26元，实际可供股东分配的利润为7154.8万元，每股收益0.2元，但是西水股份在2007年报中竟又没有任何利润分配的计划。

    一毛不拔的原因“主要是为了保持公司可持续发展，建设5＃熟料生产线，扩大公司规模、提高公司竞争能力，谋求更大的经营利润，董事会决定公司2007年度不进行利润分配，未分配利润将结转下一年度。”

    2008年3月的股东大会上，中小投资者代表表达了强烈不满与戒备，要求公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，明确出售兴业银行股权所收回资金的投资方向。提议得到了乌海市国有资产管理局的公开支持。

    明天系代表在股东大会上表示，未来出售兴业银行股权的资金将部分投向高成长性、高投资回报率的金融和能源业。

    有投资者认为，现在的西水股份是一个有优质资产：兴业银行股权的壳，明天系会利用这个利好把西水股份的价值放大几倍。明天系是利用这个优质资产炒作西水股份，然后从二级市场中赚更多的利润。这是明天系的拿手戏。

    明天系于2007年初通过券商借壳炒作西水股份。当时，由于证券市场的大幅好转，券商借壳和参股券商成为最热门的炒作题材。

    2007年初，西水股份公告称，股东正与有关证券公司接洽借壳事宜。2月1日又披露借壳券商是同样为明天系控股的恒泰证券和新时代证券。

    有人分析说，明天系为了压低收购价，于2006年四季度计提了在用设备的减值准备金共7185.9万元，把盈利做成巨亏(西水股份2006年每股亏损0.77元)，把2006年12月31日的每股净资产压缩至3.48元。于是在所谓“借壳”的第一步中，就可以用5.568亿元的价格把价值23.52亿元的西水股份优质资产输送给大股东，净赚17.95亿元。第二步吸收合并的过程中，又把每股价值14.70元的西水股票按停牌前20个交易日的平均价9.73元与恒泰证券和新时代证券对价，每股缩水近5元，又少花对价支出数亿元。

    这样，在“券商借壳”的绚丽光环下，明天系通过两步运作，就可以堂而皇之地攫取20多亿元属于西水股份股东的资产。该分析认为，这就是明天系操作西水股份借壳的真实玄机。

    并且，由于借壳概念，西水股份大幅异动，从2006年12月中旬开始到2007年1月17日停牌期间，股票从不到7元一路上涨到最高的14.16元，涨幅在1个月超过了100%。

    该方案后被证监会否决。