11月13日，退休在家的香港上市公司山水集团原中层干部刘晓为忽然接到集团人力资源部打来的电话，通知他20号携带身份证及股权证明等相关证件到总部开会，内容是“关于股权的事”。颇感意外的他随即给过去的同事打了几个电话，才辗转得知前董事长张才奎已经制定了两套退股方案，让员工退股。

　　而在11日以前，山水集团上上下下几乎无人知晓此事。刘晓为持有山水集团2200股原始股。系2001年山东水泥向员工集资时刘投入的约20万元人民币折合而成。山水集团在香港上市前成立了两只信托基金，刘的股权进入其中的张氏信托委托由张才奎代持。

　　全员退股方案争议

　　以水泥为主业的山水集团前身济南山水集团原是一家国有独资公司，1997年由济南市建材局及下属企业改制组建而成。2001年山水集团组建了由管理层和职工集资成立的济南创新投资管理有限公司，2004年该公司用分红以及集资，收购山水集团全部国有资产，重组为山东山水水泥集团有限公司，即新的山水集团，由国有独资企业改制为职工持股的民营企业。

　　2005年9月，通过与国际资本巨头大摩合资成为合资企业。2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥(00691.HK)，山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股权。

　　11月20日上午，刘晓为来到集团总部，这一天与他同时参会的除像他一样退休的机关干部外还有从潍坊赶来的400多名潍坊山水的职工股东。走进会场的同时有人发给他一份有3页纸的“境外信托退出性收益分配方案简介”。

　　公司现任董事长、执行董事兼总经理张斌给大家开会。会议开了有半个多小时，主要内容是讲解为什么收回股权、怎么定价以及回答职工提出来的几个问题。

　　类似的会议将从15号起一直开到月底，近4000名股东均安排分批参加会议。

　　记者拿到的退股方案有两套，均由北京通商律师事务所设计。一个是《中国山水投资有限公司股份回购方案》，另一个是《境外信托退出性收益分配方案》。

　　上述退股方案，第一个回购方案针对7名显名股东，后一个方案则是针对3939名不具名职工股东。

　　两套方案核心内容基本一致，但也有所区别。针对7名股东的方案称回购股份将予以注销，而信托退出方案中职工股权权益将保留在张氏信托中由张才奎继承。此外便是办理程序不同。其中核心内容是，股权回购和退出信托计划分三期进行，每期十年(三期退出中第一期八折，第二期九折，第三期全额)。所用资金来自上市公司分红。

　　方案还规定了一些细节，比如股权不能相互转让，信托受托人对方案有最终解释权，而凡符合“对上市公司及其下属企业的发展和进步做出重大贡献”等八项条件多项的可以优先安排进入第一期退出及优先付款等。

　　方案还用了相当篇幅对定价、分配原则、每股价格的调整、支付期限及每年支付金额做了规定。但在职工股东看来，所有的规定随意性很大，对投资公司不仅没有约束反而为其任意调整留下了伏笔。比如关于股价调整，方案称：“执行期间，若因上市公司市值发生大幅提高(降低)，导致山水投资每股对应上市公司市值连续三年以上均超过(低于)当期每股价格50%以上，则境外信托受托人将对该等情况予以充分考虑，并有权利(但无义务)于合理期限内做出是否提高(或降低)当期退出性信托收益总价款的决定。”

　　会议现场，张斌董事长给大家讲解了退出股价的计算方式。随后他又针对前几次会议许多职工关心的问题解释了三点：一是一次结清分期付款，期间不付利息。也就是说退出一次性，但钱款将在该期的十年中分批退还；二是退出期间不分红；三是即便打定主意不退股的也不分红，因为所有分红将优先用于退股。

　　“用我们的钱买我们的股票”

　　按照张斌董事长给出的计算公式，刘晓为算了一下，如果自己现在签字退股的话20万元大约能退278万元人民币。