导语：这场危机来自于跟随张才奎多年的企业高管层以及众多员工。昔日，这些跟着他打天下的老弟兄、最为维护他的旧部们，如今却一同来到媒体面前，陈述他父子二人多年的“违规之举”，并称要将其从掌门人的宝座上赶下来。

    在中国山水水泥集团有限公司（00691.　HK，下称“山水水泥”）总部办公楼上，原董事长张才奎与他的儿子、现任董事长张斌占了整整一层。在硕大的办公室旁边，专设有一座佛堂，每逢遇到困难，张才奎总要焚香而拜。眼下，张才奎父子俩儿遇到了一场新的股权危机。

    这场危机来自于跟随张才奎多年的企业高管层以及众多员工。昔日，这些跟着他打天下的老弟兄、最为维护他的旧部们，如今却一同来到媒体面前，陈述他父子二人多年的“违规之举”，并称要将其从掌门人的宝座上赶下来。

    奇怪的是，分管财务、技术、市场、行政的副总级高管集体辞职已近一年。作为一家香港上市公司，山水水泥却对此事一直秘而不宣。

    导火索

    张才奎曾言，“等我退下来的时候，能听到大多数人对我的评价是‘这小子不孬’，我就很欣慰了”。如今，刚满63岁、已退居执行董事的张才奎显然没能实现这一愿望。现在，站在他对立面反对的却是当年跟着他打天下的老弟兄、曾经最为维护他的旧部们。他们在接受经济观察报记者采访时称，要将张才奎告上法庭。

    这一切还要从员工退股风波说起。

    2013年11月12日，山水水泥的高管们和4000的员工突然收到了两份文件，在员工中引起了轩然大波。

    这两份文件分别是：《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司（山水水泥大股东，持股30.11%）股份回购方案》。前者是针对3939名不具名职工股东，后者针对7个显名股东。按照这两份文件，当初3939名山水职工和7名高管将全部撤出，股东只留下原董事长张才奎一人。

    补偿的方案遭到了职工们的反对。

    这一退出方案显示：“受益人将自签署相关文件之日起不再享受及自动放弃其他任何常规的信托收益归属、分派及/或支付的权利”。立刻签字就意味着职工不能再获得任何股权收益，但变现最迟却要30年以后。因为回购“分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩，第一期价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。”

    更让高管与职工不能接受的条款是，“公司股份回购所需的资金均来源于公司的自有资金，为公司于上市公司取得的年度分红。”在很多职工眼里，这是老板在用本应属于自己的分红收购自己的股权。

    看到退股方案，许多员工眼前浮现起当初的一幕。当年，企业召开改制上市大会，原董事长张才奎站在台上当着近4000员工许诺——每个人身兼职工和股东双重身份，企业香港上市，让大家成为百万、千万、甚至亿万富翁。

    如今，张才奎却要将所有人清退出去。

    一位山水集团高管介绍道，上市前，企业为了扩大规模，曾举债1.2亿美元并购了很多企业。5年来，企业都在还债，只分过一次红。2012年，公司还清了所有债务，上市公司账上有了1.4亿元的可分配利润，所有员工即将可以享受到国企改革的红利。

    但现任董事长、张才奎之子张斌在退股动员会上对数千职工称，职工的股份早已一文不值，全都用在了收购东北、烟台等企业上，而这些企业已出现了严重亏损。不签字不退股的，30年内不分红，因为所有分红将优先用于退股。

    多名山水职工反映，因惧怕“不退股，就停职开除”，已被迫在退股协议上签字。

    “恩怨”录

    曾有人问张才奎，从“老大难”到“国内第二”，成功最关键的因素是什么？张才奎称，“好的领导团队，这一点至关重要。我和班子成员已经共事长达近20年，可谓生死之交。”

    如今，张才奎一手提拔培养的高管们却纷纷站出来倒戈。集团8个副总经理中已有分管技术、生产、销售和财务等核心业务的6个副总集体辞职已近一年。山水水泥却一直没有公告，还为这些早已不上班的高管发着工资。

    但这并不能让这些辞职的高管放弃维权行动。他们与众多员工正酝酿将张才奎父子告上法庭，迫其交出企业的掌控权。一位与张才奎有着30多年交往的前高管，详述了这些年张才奎与他们的交往情况。

    “张才奎是从1990年调任济南山水集团前身、山东水泥试验厂厂长。”这位老高管回忆称，当时这是一家连续13年亏损的老国企。

    这家工厂1977年建成，设计生产能力达55万吨，但实际年产量还不足10万吨。在全国67家重点水泥企业排名中倒数第一，9年赶走了11任厂长。正是张才奎带领高管与数千员工，将企业从亏损中拯救出来。

    上任之初，张才奎便大刀阔斧地采取了一系列改革整顿措施。今天在许多员工看来，就是一个“严”字：从严治厂、责任到人，同时辅以“铁腕”政策，确保其一丝不苟地执行。

    在熟悉他的高管眼中，张才奎是一个个性极强的人，敢想敢干，甚至“行事霸道”。在许多场合，他对员工、助手甚至高管动辄张口就骂。有时吃饭罚站一罚就是一星期。连张自己也说，“除了脾气有时候不好，你挑不出我的毛病来。”

    “职工入股是从2001年8月开始的。”这位老高管介绍道，当时济南山水集团组织国企职工2518人集资2420.30万元，济南山水出资600万元，合资组建了济南创新投资管理有限公司（后更名为山东山水水泥集团有限公司，下称“山东山水”）。从此，民营控股的山东山水与国企济南山水一套班子、两块牌子同时并行。

    任何人无法否认的是，张才奎上任后，这家老国企得以快速发展。2004年，济南山水集团以水泥产量2000万吨，销售收入40亿元，位居全国水泥企业第二位，张才奎获得了“国企好班长”的称号。在这一年的集团大会上，他在全集团21家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我张才奎上跪天，下跪地，中跪人。”

    2004年10月，济南山水集团赶上了中国第一轮国企改革，拟定出改制民企、引入外国投资者，从而海外上市的战略规划。经过改制，职工集资而建的山东山水与摩根士丹利公司、鼎辉投资和国际金融公司三家外资共同成为了济南山水集团的股东，并于2008年成功在香港上市。

    根据当时香港法律规定，股份公司股东人数不能超过50人。由此，投行为之设计了一个由9名高管组成的股份公司。山水水泥3938名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。后来，李延民退休，所有股权均转交张氏信托。根据年报披露，2011年后张氏信托持有股份为81.74%，其中张才奎占股13.18%。

    张才奎在职工不知情的情况下，将信托形式定为酌情性信托。这种信托方式可使信托人张才奎拥有绝对自行决定权，包括可任意处置资产、不给员工任何分红。

    “如今，职工凑钱花了数百万元通过多方咨询香港律师才搞明白这一信托内容。”这位前高管称，这一信托使得张才奎父子不给职工分红披上了合法的外衣。

    一人王国？

    从国企到民营，在许多职工眼中，随着企业改制，原来的“国企好班长”也发生了变化——企业内部流传着“一个张才奎改变了整个山水”的说法，整个集团成了他“一个人的王国”。

    2006年，张才奎让28岁的儿子张斌出任副总经理一职，并于2010年让张斌任总经理，给予2000多万港元年薪。作为董事长的张才奎更是以1.816亿港元的天价年薪，位居2011年香港上市中资公司老总薪酬排行榜首。

    原来，国企改制，三家外资公司摩根士丹利、鼎辉投资和国际金融公司入股时，曾与管理层签署“对赌协议”——每年业绩增长需达到一定复合增长率，超出部分10%作为“酌情花红”奖励给高管层和员工。但该规定实施后，所有的“酌情花红”却只给予了张才奎一人。

    张斌在退股动员会上曾言，很多收购的企业出现亏损。而在许多股东看来，企业亏损、业绩下滑正是张才奎父子“有意为之”。

    原煤是水泥生产成本最大的项目，在山水集团通常占到50%以上，每年采购资金支出约50亿元。该集团对原煤采购实行双轨制，即集团物流港公司统一采购和公司自购相结合，相互制衡，平抑煤价。

    一位高管介绍道，张斌上任后，打破了原有统一采购的格局，自行指定了5家供应商。如烟台渤隆商贸公司和山东佳策商贸公司为新注册公司；济南东方恒利商贸公司从2012年12月开始供煤，一年之后才具备煤炭批发经营资质。烟台渤隆商贸公司挤掉原来烟台环球煤炭公司后，自身实力薄弱，只能继续转给后者供货，坐地收钱。

    据其测算，以前，煤炭采购价一般比秦皇岛港挂牌价高50元左右；统一采购后，却比秦皇岛港挂牌价高出了100元左右。山东区域范围内，集团每年的原煤消耗量超过350万吨，仅按合同价比较一年至少损失1亿元。

    山水集团对于煤炭供应商有着一套奖惩制度，但却鲜有扣罚，几乎全是奖励。在一份《2013年10月原煤采购统计表》上，记者看到，当月8家公司采购原煤24.46万吨，各供应商全部得到奖励617.20万元，平均每吨奖励25.24元。而当年煤炭经销行业的毛利润一般只有每吨10元-15元之间。

    同时，多名前高管、股东还质疑，张才奎父子直接操纵工程建设项目，给企业造成重大损失。

    如济南环陶除尘技术有限公司，主营除尘设备。集团曾派技术人员考察发现，就是一家没有资质的小厂。2012年7月，该厂却击败了国内数家知名企业，以1469.78万元中标一集团项目。数月之后，这家公司却违反合同、坐地起价，张斌却同意加价578.42万元，比原合同价涨了39.35%。就这样，山水集团以超出国内知名品牌近40%的高价，买进了一家小厂的设备。

    再如，2013年3月，山水集团对内蒙古敖汉旗公司等9个钢结构堆棚项目招标，中标单位全部由张斌划勾决定。其中，山东天一建设有限公司（以下简称“山东天一”）中标四个标段。根据报价，山东飞越公司报价均为最低，山东天一均为最高。敖汉旗标段，后者报价是前者的1.96倍；故城标段、沂水标段、乳山标段，后者报价分别是前者的2.17倍、2.31倍和1.97倍。

    根据集团技术中心的意见，报价最低的山东飞越和山东天幕公司满足技术要求。而山东天一在“部门意见”和“合同签约审批表”中都被技术中心指认“设计方案不符合技术要求，需进一步优化完善”。可奇怪的是，最终中标的却是山东天一。

    一位山水水泥前高管向经济观察报记者出示了《2010年以前水泥生产线建设项目一览表》和《2011年至2013年部分水泥生产线建设项目一览表》。

    他指出，企业多年施工已形成了一整套施工规范。在2010年以前建成的熟料线加余热发电，吨熟料投资仅为150元-180元。即使物价最高的2010年，新投产的枣庄创新公司和临朐山水公司新建的生产线（日产5000吨熟料线加100万吨水泥粉磨带9000Kw余热发电），总投资不过4.5亿元。可2013年4月投产的收购项目山西合聚公司生产线，规模完全相同，且收购前原股东已完成了部分基础工程，总投资竟高达7.5亿元。

    过去建设一条熟料线，山水集团从开工到建成投产不超过1年，建设一个100万吨的水泥粉磨生产线一般在8个月左右。而近几年建设同规模的熟料线至少2年，建设同规模的水泥磨生产线至少1年。

    这位前高管指出，张才奎父子制造天价年薪、操纵工程招标、原料采购，一方面使得上市公司、股东利益受到了巨大损失；另一方面也让其积累了巨额非法财富，以便日后收购职工股权，从而达到掌控整个企业的目的。

    经济观察报记者来到位于济南南部的山水集团总部，希望采访张才奎父子。该企业办公室相关负责人刘子义表示，“领导都不在，会尽快转达”。记者也曾多方联系该集团现任董事长张斌，但截止发稿前，均未得到任何回复。

    不过，张才奎署名、贴在集团大院里的一份《致股东工友们的一封信》中却表示，“这一次我仍然秉承‘财散人聚’，拿出自己的钱用于同事们退股……我这样不是因为别的，而是我这些年来一直把山水集团当成自己的命来对待。”张还希望，“由于我就是这样的性格脾气，工作上直来直去，有时候很不细发，也得罪了一部分同志，但愿同事们、工友们不会记恨我。”

    张才奎的这些话已无法打动这些昔日的旧部。他们表示，他们正计划通过诉讼解除非法的“张氏信托”，重新选择代持者，使其交出企业的实际控制权。据悉，目前张氏信托持有的山水投资有限公司股份为81.74%，张才奎自有股份只占13.18%。

    山水集团发出的《全体出资人书》中称，这场风波“严重干扰了集团的正常秩序，严重波及了广大员工的心理情绪，严重损害了良好的社会形象”。